Asset-Deal vs. Share-Deal — welche Transaktionsstruktur passt zu Ihrem Portfolio-Exit?
Ein Portfolio-Exit lässt sich als klassischer Immobilienverkauf (Asset-Deal) oder als Anteilsverkauf der haltenden GmbH (Share-Deal) strukturieren. Die Unterschiede bei Steuer, Abwicklungskomplexität und Risikotransfer sind erheblich.
Asset-Deal
Was dafür spricht
- Klare Vermögenstrennung: Käufer erwirbt nur die Immobilien, keine Altlasten der Verkäufer-Gesellschaft
- Einfache Due Diligence — Grundbuch, Mietverträge, Bausubstanz als abgeschlossene Prüfgegenstände
- Rechtssicherheit auch bei kleineren Portfolios (ab 1 Objekt)
- Grunderwerbsteuer fällt an, aber keine Unsicherheit durch Share-Deal-Regeln
Wo die Grenzen liegen
- Grunderwerbsteuer in voller Höhe (in BW 5,0 %) — bei 10-Mio.-Portfolio sind das 500.000 €
- Jede Immobilie einzeln umzuschreiben (Grundbuchkosten, Notarkosten je Objekt)
- Bestehende Darlehen müssen abgelöst oder neu aufgesetzt werden (Vorfälligkeitsentschädigung)
Geeignet für
Kleinere bis mittlere Portfolios (1-10 Objekte, unter 5 Mio. €), oder wenn die Verkäufer-GmbH weitere Aktivitäten hat.
Share-Deal
Was dafür spricht
- Grunderwerbsteuer unter bestimmten Bedingungen vermeidbar (Share unter 90 % an mehrere Co-Investoren)
- Eigentumsübergang ohne Grundbuchumschreibung — alle Immobilien bleiben in der gleichen GmbH
- Bestehende Darlehen können in der GmbH bleiben — keine Ablösung, keine Vorfälligkeit
- Eine Kaufvertragsurkunde für das gesamte Portfolio
Wo die Grenzen liegen
- Käufer übernimmt alle Altlasten der GmbH (Steuer-Risiken, Arbeitsverträge, Garantien, Pensionsrückstellungen)
- Intensive Due Diligence auf Gesellschaftsebene (Handelsregister, Bilanzen, Steuererklärungen, Pensionsverpflichtungen)
- Seit 2021 nur noch bedingt steuerlich vorteilhaft (Share-Deal-Reform: 10-Jahres-Sperrfrist, 90-%-Schwelle)
- Rechnet sich typischerweise erst ab 5-10 Mio. € Portfoliowert
Geeignet für
Große Portfolios (5+ Mio. €), Immobilien-Gesellschaften ohne operative Nebenaktivitäten, strukturierte Investoren-Konstruktionen.
Direkter Vergleich
Merkmal für Merkmal gegenübergestellt.
| Merkmal | Asset-Deal | Share-Deal |
|---|---|---|
| Grunderwerbsteuer | 5,0 % (BW) | 0 % bei sauberer Struktur |
| Grundbuchumschreibung | Pro Objekt nötig | Nicht nötig |
| Transaktionskosten (Notar, Grundbuch) | Hoch (pro Immobilie) | Gering (pauschal GmbH) |
| Übernahme Altlasten-Risiko | Kein Risiko | Volles Risiko |
| Due-Diligence-Aufwand | Moderat | Sehr hoch |
| Mindest-Portfoliogröße rentabel | Ab 1 Objekt | Ab ca. 5 Mio. € |
| Bestehende Darlehen | Ablösen oder neu | Bleiben in GmbH |
| Zeitaufwand gesamt | 10-16 Wochen | 12-20 Wochen |
Die Faustregel — und ihre Ausnahmen
Bei Portfolios unter ca. 5 Mio. € Wert ist der Asset-Deal fast immer die klügere Wahl: einfacher, weniger DD-Risiko, schneller. Ab 10 Mio. € kippt die Rechnung meist zugunsten des Share-Deals, vor allem wenn die haltende GmbH sauber strukturiert und ohne Nebengeschäfte ist. Zwischen 5-10 Mio. € ist es eine Einzelfall-Entscheidung, die von Grunderwerbsteuer-Belastung, Darlehensstruktur und Risikoprofil der GmbH abhängt. Unsere Due-Diligence-Analyse zeigt beide Varianten mit Zahlenvergleich auf — dann entscheiden Sie mit voller Information.
Vergleichsrechnung Asset vs. Share Deal für Ihr Portfolio anfragenHäufige Fragen
Ist der Share-Deal nach der Reform 2021 überhaupt noch attraktiv?
Ja, aber enger. Die Schwelle ist von 95 % auf 90 % der Anteile gesenkt worden, die Sperrfrist von 5 auf 10 Jahre verlängert. Für Investoren mit mehreren Co-Investoren oder strukturierten Fonds bleibt Share-Deal-Planung sinnvoll — aber es braucht mehr Aufwand, um die Grunderwerbsteuer legal zu vermeiden. Pure 'Alleiniger Käufer kauft 100 %-GmbH' löst nun sofort Grunderwerbsteuer aus.
Welche Altlasten sind bei Share-Deal besonders problematisch?
Latente Steuern (v. a. nicht realisierte Wertsteigerungen), Pensionsrückstellungen aus Alt-Verträgen, Umweltaltlasten auf Betriebsgrundstücken, laufende Gerichtsverfahren, Bürgschaftsverpflichtungen und nicht deklarierte Arbeitsverhältnisse. Darum ist die Due Diligence so intensiv — jede übersehene Altlast wird zur Käufer-Last.
Wie lange dauert eine Share-Deal-Transaktion typischerweise?
Von NDA-Unterzeichnung bis Closing: 3-6 Monate. Asset-Deal ist meist 6-12 Wochen schneller, weil die DD deutlich weniger Bereiche abdecken muss. Wer Zeit kritisch hat, sollte Asset-Deal bevorzugen.
Kann ich als Verkäufer Einfluss darauf nehmen, welche Struktur gewählt wird?
Absolut. Viele Verkäufer bieten ihr Portfolio bewusst beide Wege an und lassen den Käufer entscheiden. Ist der Verkäufer eine Einzelperson mit einer Immobilie, kommt nur Asset-Deal in Frage. Ist es eine Immobilien-GmbH, kann beides angeboten werden — mit unterschiedlichen Preisen, da die Steuerersparnis beim Share-Deal typischerweise teilweise an den Verkäufer weitergegeben wird.
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Grunderwerbsteuer BL
Die Grunderwerbsteuer variiert zwischen 3,5 % (Bayern, Sachsen) und 6,5 % (Brandenburg, Nordrhein-Westfalen, Saarland, Schleswig-Holstein, Thüringen). Beim Immobilienverkauf in BW zahlt der Käufer 5,0 % — was das für die Preisbildung bedeutet.
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